中国两上市公司上演德国收购接力赛

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豪埃森律师事务所合伙人张志远 律师

　　2010年7月16日，中捷股份董事长李瑞元和上工申贝董事长张敏签署了《上工申贝（集团）股份有限公司、上工（欧洲）控股有限责任公司与中捷缝纫机股份有限公司、中捷欧洲有限责任公司关于收购德国杜克普•阿德勒股份有限公司股份的股份买卖协议》。国内外上百家媒体的记者共同见证了这一重大事件。由于三方分别是中国和德国上市企业，所以它们也都按照相关法规进行了公告。

　　协议约定，中捷股份的全资子公司中捷欧洲有限责任公司将以1，280万欧元（约合人民币11，000万元）的价格购买上工申贝的全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所持杜克普公司约43％的股权资产。作为战略合作的其它组成部分，中捷股份将以人民币2,200万元收购上工申贝的GC5550型高速平缝机机壳底板加工线。双方进一步约定，在2010年12月31日前，双方与杜克普公司分别以现金和资产按一定比例出资成立杜克普爱华制造(吴江)有限公司，该公司注册资本约人民币5,000万元。上工申贝或其子公司计划将部分"杜克普"和"上工"产品委托中捷股份或其子公司进行生产。

　　根据两家企业的发展现状和上工申贝的娘家上海浦东国资委的战略规划，上工申贝很可能在未来向中捷股份转让DA公司和上工公司的绝对控股权，从而完全退出缝制设备业务，进行战略转型。

　　这个消息不禁使业内人士回忆起一桩当年曾轰动一时的收购案，不过那时候的绝对主角是上工申贝。

　　上工申贝曾写传奇

　　2004年5月 3日，中国缝制设备行业传来一声惊雷：经过长达三年的谈判磋商，上工申贝股份有限公司以3652万欧元左右的总价收购德国杜克普•阿德勒股份公司94.9％股份。意向书签约仪式在德国总理府举行。

　　当年，这起收购事件被业内人士和诸多媒体普遍认为是一次历史性的海外企业并购，它不仅开了中国缝机企业通过跨国并购国外著名品牌的先例，也是中国企业实施“走出去”战略，走跨国经营之路的一个典型成功案例。其影响远远超越了缝制机械行业。

　　上工申贝是中国最早专业生产缝制设备的国有大型企业，也是行业内第一家上市公司。多年来一直是中国经营规模最大、产品市场占有率和出口额最高的大型骨干企。其旗下的家用缝纫机品牌“蝴蝶”、“飞人”、“蜜蜂”甚至为老一代的普通中国百姓所熟知。

　　然而，在收购杜克普•阿德勒的前几年，上工经历了一段困难时期，面临中捷、飞跃等后起之秀的挑战，上工无论是在品牌的知名度、还是在企业自身的销售业绩上都有明显的下滑迹象。就在人们猜疑这个曾经有着上万人的大企业，行业的一面旗帜，中国缝制设备产业的巨人是不是会从此雄风不振、轰然倒下时，上工人却用上述收购杜克普的惊人行动打了一个漂亮的翻身仗。

　　杜克普是一个拥有140多年历史，在国际市场上的知名度、美誉度名列前茅的顶级缝纫机品牌。当时占世界缝纫机市场份额第三位。公司拥有注册专利200多项，涵盖了当今缝制机械高端技术几乎所有领域。其主要产品有两个部分：一是面向制衣企业的专用缝纫机，一是面向汽车、家具、箱包工业等方面的厚料缝纫机。专门用于如奔驰、宝马的座椅、LV手袋、皮包、高级沙发、高端品牌箱包等厚料缝制作业。其旗下共拥有11家子公司和80多家授权经销商所组成的全球性服务和销售网络。

　　遭逢危机光环渐失

　　上工欧洲入主杜克普后积极实施主动磨合策略，使杜克普顺利地渡过了股权“交接期”，并对其欧洲的生产子公司和营销机构进行了大力整合。收购完成后，上工申贝集团净资产从8.5亿元扩至10亿元，主营业务收入从2004年的近10亿元增长到2008年的25亿元，占全球工缝机市场的份额扩大到近10％，跃居世界第三。2005 年下半年，曾经连续四年经营亏损的杜克普实现了扭亏为盈，2006 年和2007 年经营业绩保持了稳中有升的良好态势，2008 年虽受到全球金融危机的影响，杜克普仍然取得了盈利。然而自2008 年下半年起，随着全球金融危机不断加剧，以高端服装、箱包、沙发和鞋类制造商为主要客户群的杜克普也不可避免地受到了严重冲击，虽然实施多项降本增效措施，但杜克普的营业收入和盈利水平出现大幅度下降，2009年度的亏损额更是达到惊人的2.07亿元，严重地拖累了上海母公司，使母公司成了浦东新区国资委旗下6家上市公司中日子最难过的企业。

　　中捷接棒再战江湖

　　在上工面临重大危机的时刻，它多年的竞争对手，一直在争取成为中国乃至全球最大的缝制设备生产商的中捷股份向上工提出了收购的方案。

　　中捷股份是中国缝制行业里第一家上市的民营企业，总部位于浙江省台州市玉环县大麦屿经济开发区，旗下缝制设备产业总资产16亿元，员工2000余人，建成了浙江、上海、江苏三大生产基地，集缝纫机研发、生产、销售、服务为一体，拥有“国家火炬计划高新技术业”、 “全国轻工业质量效益型先进企业”、“中国民营企业500强”、“中国百强成长企业”、“国家免检”、“中国名牌”、“中国驰名商标”、“欧盟推荐产品”等多项殊荣。是全球最大的缝制设备生产商之一。2003年至2008年，中捷连续五年独家赞助中国服装品牌年度大奖，2008年10月中捷股份在德国成立了中捷欧洲公司，成功收购了德国KSM公司的绣花机技术，并开拓了中捷缝纫机和绣花机在欧洲的研发和销售。同时为在欧洲进一步的大型并购积累了宝贵的经验。

　　由于公司自创立以来，坚持走品质之路，走品牌之路，竭力打造中国缝制设备原创品牌。实现了从产品经营到品牌经营，再到资本经营的巨大转变，所以在全球同行普遍面临危机之时，中捷股份所受的影响较小，全员劳动生产率极高，同时手中拥有充足的资金，这些正是上工申贝所缺乏的。

　　上工面临的危机使双方走到了一起。经过长时间艰苦的谈判，中捷股份与上工申贝于2010年3月25日在上海召开了关于缝纫机业务战略合作新闻发布会。中捷股份董事长李瑞元和上工申贝董事长张敏就双方互为参股合资经营的战略合作关系签署了《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》。2010年7月16日，双方又签署了《上工申贝（集团）股份有限公司与中捷缝纫机股份有限公司缝纫机业务战略合作框架补充协议》、《上工申贝（集团）股份有限公司与中屹机械工业有限公司设备买卖合同》、《上工申贝（集团）股份有限公司、上工（欧洲）控股有限责任公司与中捷缝纫机股份有限公司、中捷欧洲有限责任公司关于收购DA股份的股份买卖协议》等一系列协议，开展全面合作。

　　两家企业联手实施走出去战略，以联合舰队的形势共同推进跨国经营，必将进一步深化对海外资源的整合，提高对国际先进技术向国内转移的承接和应用推广能力，进一步发掘和发挥欧亚联动效应，加快全行业自主创新的前进步伐。另外，通过资源整合，盘活存量，必将进一步改善两家上市公司的资产质量，由于双方有效资产的相互注入，避免了重复建设和增量投入，可以最大限度地发挥存量资产的巨大潜能，增强企业综合竞争力，促进企业未来经营业绩的提升。如果合作进展顺利，上工申贝将完成战略转型，开拓新的产业领域。而中捷也将进一步发挥优势，加速成为世界缝制设备行业的翘楚。

　　一家赫赫有名的德国老牌企业，变成了中国企业前赴后继走向世界的棋局中的棋子。我们祝愿这两家中国企业都获得成功。也希望看到越来越多类似的并购事件发生。